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IPO真还传？担保债务逾亿元，实控人家族卖股份、别墅、红木等偿债

　　

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来源：梧桐树下V 

实控人父亲占用实控人公司的还传资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致该关联公司债务危机。担保实控人及父亲为关联公司、逾亿元实铁牛集团等企业担保，控人对外担保债务逾亿元，被交易所反复质询。迫于还债，父亲只能买别墅、收藏品还债，但至今尚未找到受让方。

浙江开创电气股份有限公司（“开创电气”）创业板IPO就遇到这奇葩事，截至7月，实控人尚存1，2亿元担保债务尚未偿还。

开创电气是一家主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易的专业电动工具制造商。报告期内，公司的主要财务数据如下：

吴宁直接持有公司38.95%的股份，自公司创立之初一直担任公司董事长，吴用系吴宁弟弟，持有公司18.42%的股份，担任公司董事，且双方签订了《一致行动协议》。公司仅认定吴宁为公司实际控制人，吴用为一致行动人。吴明芳系实控人吴宁父亲。

一、首次申报时，债务高达2.19亿元

据开创电气首轮反馈回复（2022.3.4）披露，自发行人首次提交本次发行上市申报材料后，实际控制人的担保责任变化情况如下：

然而不合理的是，实控人吴宁于2022年4月再次为其父亲约2800万担保债务停供担保，个人担保债务增加至约1.3亿元。

据披露，2022年4月1日，吴明芳、金磐机电与义乌分行签署了《和解协议》，约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额2，893.89万元，其中：和解协议签署后偿还100万元，2022年6月底前偿还100万元，2022年12月底前偿还900万元，2023年6月底前偿还900万元，2023年12月底前偿还893.89万元。吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款3，000万元提供质押担保，保障上述和解协议的履行。经核查相关资金凭证后确认，金磐机电已向浙商银行义乌分行支付首笔代偿款100万元，该等债务的剩余本金金额为2，793.89万元。

保荐机构及发行人律师经核查后确认，吴宁的上述新增权利质押协议签署于2022年4月1 日，在此之前吴宁并未与金磐机电、吴明芳共同为莱恩动力提供。

截至7月29日，待偿还债务仍有1.3亿

根据反馈意见回复，截至2022年7月29日，发行人实际控制人尚待偿还的债务余额、 还款方式具体情况如下：

该等担保主要为（截至2022年6月30日）：

（1）未到期正常履约的银行借款

2、其他对外担保

（1）目前正常履约的对外担保

上述被担保方的借款目前处于正常履约状态，未发生违约情况。

（2）承担代偿责任的对外担保

二、祸起金磐机电债务危机，实控人家族卖股份、别墅、字画偿债

前述担保债务与金磐债务危机直接相关。金磐机电于2003年设立时，吴宁控股的兴业投资持有金磐机电50.98%的股权，为金磐机电的控股股东，开创电气实控人吴宁是他的实控人。

2020年11月24日，金磐机电发生股权变动，吴明芳、吴群英受让兴业投资、RICHPOWER股权后分别持有金磐机电75.02%、24.98%的股权，金磐机电的控股股东、实际控制人变更为吴明芳。

根据披露，因吴宁的父亲吴明芳占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致金磐机电债务负担较重，其正常经营受到影响。金磐机电的债务危机直接导致该公司已实质上停止经营，实控人家族卖股份、别墅、书画进行偿债。

1、卖股份偿债

由披露可知，早于2018年12月，吴宁因金磐机电资金周转需要向罗相春借款，并将其持有的开创电气部分股份质押给罗相春。2018年12月，吴宁与罗相春签署了《个人借款合同》，约定吴宁向罗相春借款2，950万元，借款期限1年，期限内借款利率为0%，逾期还款则按月利率2%计息。

该借款直至2020年9月30日才还清，吴宁最终向罗相春归还借款本息合计3，516.40万元，还款资金主要来源于吴宁、吴静、吴用合计向王莹、林浙南、罗相春转让开创电气420万股所取得的股权转让款。

2、历年分红用于偿债

实控人家族在开创电气历年的分红几乎都用于还债。

同时，实控人家族与金磐机电形成的往来款也豁免偿还了。

上述往来款关联方已出具承诺，该等往来款无须金磐机电偿还。

3、父亲卖别墅、字画偿债

根据招股书披露，偿还前述债务资金来源主要来源于（1）房产处置款；（2）收藏品处置收入；（3）第三方承诺借款支持。报告期内，实控人父亲已出售1.02亿元的房产，并出售收藏品回款3，346.5万元。然而剩余1亿元别墅及2，055万元收藏品暂时无人接盘。

值得注意的是，该等用于偿债的别墅房产未办理房屋土地使用权证。据披露，未办理房屋土地使用权证的原因是瑞铭投资未按照其与杭州市土地管理局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》规定的流程和《杭州市房屋转让合同》的约定办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记。

三、金磐机电主要资产已重组至发行人

2016年6月-2017年7月金磐机电主要管理和生产人员陆续自愿转至开创电气工作。

2016年8月，开创电气与金磐机电签署《专利、商标转让协议》，金磐机电将电动工具相关专利和商标无偿转让给开创电气；2016年8月，联鑫电器与开创电气签署《专利转让协议》，向开创电气无偿转让两项实用新型专利。

2018年1月15日，开创电气与金磐机电签署《浙江开创电气有限公司与浙江金磐机电实业有限公司资产收购协议》，收购金磐机电部分有使用价值的机器设备。收购价格以银信资产评估有限公司出具的《浙江开创电气有限公司拟资产收购涉及的浙江金磐机电实业有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》确定的评估价值为基础，收购的相关机器设备共233项（剔除了交割时部分已报废设备），主要为原金磐机电注塑车间、机电车间部分可用设备和8条装配生产线，收购价格为912.36万元。2018年2月6日，开创电气与金磐机电完成设备转让款的支付及设备交割，该次收购事项的权利义务已履行完毕。

2018年6月30日，金磐机电董事会作出决议，同意以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立开承电气。2018年12月26日，金磐机电通过董事会决议，并与开创电气签署了《股权转让协议书》，同意开创电气以现金向金磐机电收购其持有的开承电气100%股权，股权转让价格以银信评报字（2018）沪第1989号《资产评估报告》评估值为基础，确定为6，630.00万元。开创电气于2018年12月14日完成股权转让价款的支付。2018年12月26日，开承电气完成上述股权转让所涉工商变更登记手续。本次资产重组完成后，开承电气成为发行人全资子公司。

值得注意的是，开创电气自金磐机电共受让电动工具相关的2项商标、26项专利，其中14项专利正常使用。如果金磐机电债务危机未得到清偿，该等无偿转让专利、商标事宜存在转移资产规避债务的嫌疑。房产、设备转让价格的公允性也会备受考验，从而导致发行人资产存在潜在纠纷的可能。

四、发行人净资产2.76亿，存货1.57亿，且毛利率跌至18.38%

公司的主要产品是手持式电动工具，主要产品包括这些：

发行人以境外销售为主，具体如下：

截至2021年12月31日，公司资产总额为4.45亿元，归属母公司所有者权益为2.76亿元。

2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司存货账面价值分别为8，786.85万元、10，292.08万元和15，687.00万元，存货规模较大，占各期末流动资产比例分别为37.42%、30.86%和44.77%。公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。

2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款余额分别为8，074.11万元、10，959.03万元和9，304.82万元，占当期营业收入的比重分别为16.89%、16.05%和11.55%。

但更令人担忧的是，发行人毛利率大幅下滑，报告期内下滑了近11%。受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%和18.38%。

总之，实控人家族债务危机多年，实控人现金流是否出问题对于发行人影响很大，万一出现个人债务危机，极可能出现占用发行人资金的情况。

且该等债务危机本身就与实控人家族控制的金磐机电相关，债务危机起源于吴明芳占用公司资金投资房产及书画收藏，为第三方债务担保。同时，开创电气承接了金磐机电主要的资产及员工，本身存在直接联系。

实控人未解决自身主要债务之前，如果让其创业板上市，恐怕有让二级市场替实控人家族还债的风险。


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